名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开的第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为39,776,565.60元。现将有关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2105号)核准，名臣健康用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,360,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为12.56元，募集资金总额为人民币255,721,600.00元，扣除发行费用人民币38,816,296.72元，实际募集资金净额为人民币216,905,303.28元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月13日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G14011650498号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至本公告日，公司使用募集资金14,000万元，均用于现金管理。为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已使用自筹资金对本次募集资金投资项目进行了先期投入。截至2018年4月19日，募投项目累计已经投入自筹资金人民币39,776,565.60元，拟使用募集资金人民币39,776,565.60元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

本次用募集资金置换先期投入的具体情况见下表：

二、募集资金置换先期投入的实施

公司本次置换有利于提高募集资金的使用效率，提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公司及子公司未来发展潜力。

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

三、相关审核、审批程序及专项意见

1、董事会意见

2018年4月19日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币39,776,565.60元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

2、监事会意见

2018年4月19日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为，公司本次以募集资金置换先期投入未改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币39,776,565.60元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、独立董事意见

经核查，独立董事认为，公司本次使用募集资金置换先期投入资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。公司本次以募集资金置换先期投入未改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币39,776,565.60元。

4、会计师鉴证意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资情况进行了审核，并出具了《关于名臣健康用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G18000420070号）。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

5、保荐机构的核查意见

经核查，广发证券认为：

（1）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

（2）公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

（3）公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，保荐机构对公司使用本次募集资金39,776,565.60元置换先期投入募集投资项目的自筹资金无异议。

四、备查文件

1、公司第一届董事会第十二次会议决议

2、公司第一届监事会第十次会议决议

3、独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

4、广发证券股份有限公司出具的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》

5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十九日