第一章  总则

第一条      为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条      公司设董事会，对股东大会负责。

第三条      公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东大会选举产生，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事就任日期自股东大会通过之日起算。

第四条      公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会独立董事应当过半数并由会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条      董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

第六条      董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会资料和董事会印章。

第二章  董事会的职权

第七条      董事会行使下列职权：

（一）  负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）  执行股东大会的决议；

（三）  决定公司的经营计划和投资方案；

（四）  制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）  拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案，并对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；

（八）  在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）  决定公司内部管理机构的设置；

（十）  决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）        制订公司的基本管理制度；

（十二）        制订《公司章程》的修改方案；

（十三）        管理公司信息披露事项；

（十四）        向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）        听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）        法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第八条      董事会应当严格按照《公司章程》的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三章  董事长

第九条      董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条      董事长行使下列职权：

（一）  主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）  督促、检查董事会决议的执行；

（三）  董事会授予的其他职权。

第十一条      公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章  董事会会议的召集、通知与提案

第十二条      董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。

第十三条      在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条      代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。

第十五条      按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条      董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条      召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、提供不及时或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十八条      董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）  会议的日期和地点；

（二）  会议期限；

（三）  事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；

（四）  发出通知的日期。

第十九条      董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章  董事会会议的召开

第二十条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条           董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）    独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（二）    在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）    董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条           出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未能亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十三条           董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十四条           会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条           董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章  董事会会议决议和记录

第二十六条           每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，会议表决以举手或书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条           与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条           除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条           出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定的董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十条      董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第三十一条           二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十二条          现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十三条           董事会秘书应当负责对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容：

（一）   会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）   会议议程；

（四）   董事发言要点；

（五）   每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）   与会董事认为应当记载的其他事项。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十四条           除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十五条           与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十六条           董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十七条           董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条           董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章  附则

第三十九条          在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第四十条       本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，公司股东大会审议批准后之日起生效。

第四十一条           本规则由公司董事会负责解释。对规则的修订由董事会拟订修改草案，经股东大会批准后生效。