第一章 总则

第一条      为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据有关法律、行政法规和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条      公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。

第三条      公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条      公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条      公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）  具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）  具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）  熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）  具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）  熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）  中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第六条      下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）  过半数公司独立董事或三分之一以上公司董事；

（三）  监事会。

第七条      审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）  按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）  提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）  审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）  提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审议，并由股东大会决定；

（五）  监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）  定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）  负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条      审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）  在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）  拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）  拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）  聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）  会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第九条      选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十条      选聘会计师事务所程序：

（一）  审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）  参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）  审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）  审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

（五）  董事会审核通过后报公司股东大会批准；

（六）  根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订相关协议。

第十一条      审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条      在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十三条      董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。

第十四条      审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十五条      公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第十六条      公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第十七条      公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十八条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十九条      公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章 附则

第二十条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十一条          本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。