致：名臣健康用品股份有限公司

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2018年2月9日下午13：30召开，北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派相关律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了核查。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏。

本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中

国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

一、  本次股东大会的召集、召开程序

(一)    本次股东大会的召集

2018年1月23日，公司召开第一届董事会第十一次会议并作出决议，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司在本次股东大会召开15日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知，上述会议通知载明了会议召集人、会议地点、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席会议股东的登记方式以及审议事项等内容。

本次股东大会的召集人为公司董事会，会议主持人为公司董事长陈勤发先生。

经本所律师核查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《股东大会议事规则》及有关法律、法规的规定。

(二)    本次股东大会的召开

公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间： 2018年2月8日至2018年2月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2018年2月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2018年2月8日下午15:00至2018年2月9日下午15:00期间的任意时间。现场会议于2018年2月9日下午13:30在广东省汕头市澄海区莲南工业区公司二楼会议室召开，现场会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师核查，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《股东大会议事规则》及有关法律、法规的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

(一)    出席本次股东大会的股东及股东代理人

经本所律师查验截至2018年2月2日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记股东名册、出席本次股东大会股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表公司有表决权股份数为61,063,830股，占公司有表决权股份总数的75.00%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，代表公司有表决权股份数为61,063,830股，占公司有表决权股份总数的75.00%；在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共0名，代表公司有表决权股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。

出席本次股东大会的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表公司有表决权股份数为5,385,830股，占公司有表决权股份总数的6.61%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及有关法律、法规的规定。

(二)    出席本次股东大会的其他人员

出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及本所见证律师。

(三)    本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

综上，本所律师认为，上述出席本次会议人员及会议召集人的主体资格符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《股东大会议事规则》及有关法律、法规的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》的议案进行了审议及表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两名股东代表、本所律师及监事代表共同负责，表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决统计结果。本次股东大会投票表决结束后，公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东大会议案获得有效通过，具体表决结果如下：

(一)  审议通过了《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意61,063,830股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。

(二)  审议通过了《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》

表决情况：同意61,063,830股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。

(三)  审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意61,063,830股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。

(四)  审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决情况：同意61,063,830股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。

(五)  审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意61,063,830股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。

(六)  审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》

表决情况：同意61,063,830股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。

(七)  审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决情况：同意61,063,830股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。

(八)  审议通过了《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》

表决情况：同意61,063,830股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。

(九)  审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意61,063,830股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。

其中，中小投资者的表决情况：同意5,385,830股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。表决结果为通过。

(十)    审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意61,063,830股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。

其中，中小投资者的表决情况：同意5,385,830股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。表决结果为通过。

据此，本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《股东大会议事规则》及有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序及表决结果等事宜符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《股东大会议事规则》及有关法律、法规的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

 本法律意见书正本一式三份，均经本所盖章和经办律师签字后生效。